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河南中孚實業股份有限公司再融資反饋意見

2016年06月27日 17:52:15 來源: 證監會 責任編輯: spxw_lqq

1.根據申請文件,2014年申請人未分配利潤3.89億元,凈利潤0.42億元。請申請人說明公司2014年未分紅的原因。請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見。

2.根據申請文件,本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過45億元,其中26億元用于償還公司有息負債,包括上市公司的銀行借款、信托款項、融資租賃款等。

①請申請人提供本次擬償還有息負債的明細(借款主體、金額、借款期間及用途等),如存在提前還款的,請說明是否已取得提前還款的同意函以及提前還款的必要性;并對比本次發行完成后的資產負債率水平與同行業上市公司平均水平,說明償還有息負債金額是否與實際需求相符。

②請申請人說明,自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募投項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時,請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金償還有息負債以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍,參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

③請保薦機構對上述事項進行核查。并就申請人是否存在變相通過本次募集資金償還有息負債以實施重大投資或資產購買的情形發表意見;結合上述事項的核查過程及結論,說明本次償還有息負債金額是否與現有資產、業務規模相匹配,募集資金用途信息披露是否充分合規,本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條、第十一條有關規定,是否可能損害上市公司及中小股東的利益。

3.請申請人披露本次募投項目“河南云計算數據中心項目”的下述事項:項目的具體運營模式以及與公司主營業務的關系,選擇涉足互聯網數據中心業務的具體原因,以及保障項目效益的措施;募集資金的預計使用進度;項目建設的預計進度安排;項目具體投資構成和合理性,以及是否屬于資本性支出;項目的實施主體并非全資子公司,請說明其他股東是否同比例增資,如不是同比例增資,請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告。請保薦機構對上述事項發表核查意見,并對實施主體的安排是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。

4.請保薦機構核查披露公司對外擔保的詳細情況,說明擔保風險防范措施以及申請人是否履行了決策程序。

5.根據申請文件,公司2013年和2014年進行了會計估計變更,2013年對應收款項壞賬準備計提進行了會計估計變更,2014年變更固定資產折舊年限,使得公司2014年度歸屬于母公司凈利潤和凈資產均增加4,063萬元。

請保薦機構及申請人會計師進一步說明上述會計估計變更的原因及其合理性(包括但不限于:會計估計變更時點選擇的依據;該時點是否發生重大事項導致需要進行會計估計變更等),并結合同行業上市公司(包括但不限于:對比公司的主要業務相似性以及應收賬款規模、主要客戶及賬齡情況)應收賬款壞賬準備的計提水平,對申請人會計估計變更的依據及其謹慎性、合理性,以及是否為防止退市而進行會計估計變更發表核查意見。

6.申請人2013年-2015年合并報表凈利潤分別為-8.62億元、-1.79億元、-11.19億元,歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-8.49億元、0.44億元、-4.36億元;2016年1-3月,公司合并報表凈利潤0.89億元,歸屬于母公司所有者凈利潤1.13億元。

請保薦機構及申請人會計師進一步說明公司報告期內業績大幅波動的原因,并對比同行業上市公司說明報告期內公司業績大幅波動的合理性;2014年虧損金額同比大幅收窄、2015年虧損金額又大幅擴大的具體原因及合理性;結合報告期內進行會計估計變更、證監局在檢查中發現的財務會計問題以及上市公司退市標準,說明公司利潤核算的合規性。

7.本次非公開發行的發行對象為廈門豫聯投資合伙企業(有限合伙)、合恩偉業(深圳)資產管理中心(有限合伙)、廈門文創匯通投資合伙企業(有限合伙)、北京藍巨房地產投資基金管理中心(有限合伙)、廈門向日葵朝陽投資合伙企業(有限合伙)等。

(1)關于資管產品或有限合伙等作為發行對象的適格性

請申請人補充說明:①作為認購對象的資管產品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定辦理了備案手續,請保薦機構和申請人律師進行核查,并分別在《發行保薦》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明;②資管產品或有限合伙等參與本次認購,是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定;③委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排,如無,請補充承諾;④申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾,不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定,直接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人,提供財務資助或者補償。

(2)關于資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款

請申請人補充說明,資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定:①委托人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況;②在非公開發行獲得我會核準后、發行方案于我會備案前,資管產品或有限合伙資金募集到位;③資管產品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任;④在鎖定期內,委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙。

針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的,除前述條款外,另請申請人補充說明:資管合同或合伙協議,是否明確約定委托人或合伙人遵守短線交易、內幕交易和高管持股變動管理規則等相關規定的義務;依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定,在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時,將委托人或合伙人與產品或合伙企業認定為一致行動人,將委托人或合伙人直接持有的公司股票數量與產品或合伙企業持有的公司股票數量合并計算。資管合同或合伙協議是否明確約定,管理人或普通合伙人應當提醒、督促與公司存在關聯關系的委托人或有限合伙人,履行上述義務并明確具體措施及相應責任。

(3)關于關聯交易審批程序

針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的,請申請人補充說明:①公司本次非公開發行預案、產品合伙或合伙協議、附條件生效的股份認購合同,是否依照有關法規和公司章程的規定,履行關聯交易審批程序和信息披露義務,以有效保障公司中小股東的知情權和決策權;②國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產品或有效合伙,認購公司非公開發行股票的,是否取得主管部門的批準,是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。

(4)關于信息披露及中介機構意見

請申請人公開披露前述資管合同或合伙協議及相關承諾;請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查,并就相關情況是否合法合規,是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。

8.公司控股股東、部分高級管理人員直接或間接參與本次認購,請保薦機構和申請人律師核查上述主體及其一致行動人從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃,如是,就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(七)項的規定發表明確意見;如否,請出具承諾并公開披露。

9.請申請人結合各發行對象的財務狀況說明其認購本次發行股票資金來源,是否存在代持、對外募集資金、結構化融資或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。

10.請申請人補充說明下列事項:

(1)申請人及其控股股東、實際控制人與新引入的戰略投資者之間是否有簽訂戰略合作協議或者相關安排,如有,請提供,如無,請說明是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條的規定;

(2)引入戰略投資者對公司的戰略意義,相關合作事項是否已轉化為公司的內部決策,新引入的投資者如何參與到公司的經營管理中,具體有何協議或者安排。

請保薦機構及申請人律師進行核查。

11.就“河南云計算數據中心項目”,請申請人說明:(1)是否取得實施項目所需各項審批、土地使用權等;(2)該項目與申請人主業差異較大,申請人進入該行業是否經過充分論證及內部決策程序,申請人是否具備相應人員、資源儲備。請保薦機構核查。

12.請申請人按照《關于首發及融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的,填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

13.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況,以及相應整改措施;同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查,并就整改效果發表核查意見。

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