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北京鼎漢技術股份有限公司再融資反饋意見

2016年06月27日 17:54:31 來源: 證監會 責任編輯: spxw_lqq

1.申請人本次認購對象包括員工持股計劃,通過國聯鼎漢技術1號集合資產管理計劃認購申請人股份。

(1)關于資管產品或有限合伙等作為發行對象的適格性

請申請人補充說明:1.作為認購對象的資管產品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定辦理了備案手續,請保薦機構和申請人律師進行核查,并分別在《發行保薦》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明;2.資管產品或有限合伙等參與本次認購,是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定;3.委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排,如無,請補充承諾;4.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾,不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定,直接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人,提供財務資助或者補償。

(2)關于資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款

請申請人補充說明,資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定:1.委托人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況;2.在非公開發行獲得我會核準后、發行方案于我會備案前,資管產品或有限合伙資金募集到位;3.資管產品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任;4.在鎖定期內,委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙;5.穿透披露出資人具體認購份額及認購資金來源。

針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的,除前述條款外,另請申請人補充說明:資管合同或合伙協議,是否明確約定委托人或合伙人遵守短線交易、內幕交易和高管持股變動管理規則等相關規定的義務;依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定,在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時,將委托人或合伙人與產品或合伙企業認定為一致行動人,將委托人或合伙人直接持有的公司股票數量與產品或合伙企業持有的公司股票數量合并計算。資管合同或合伙協議是否明確約定,管理人或普通合伙人應當提醒、督促與公司存在關聯關系的委托人或有限合伙人,履行上述義務并明確具體措施及相應責任。

(3)關于關聯交易審批程序

針對委托人或合伙人與申請人存在關聯關系的,請申請人補充說明:1.公司本次非公開發行預案、產品合伙或合伙協議、附條件生效的股份認購合同,是否依照有關法規和公司章程的規定,履行關聯交易審批程序和信息披露義務,以有效保障公司中小股東的知情權和決策權;2.國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產品或有限合伙,認購公司非公開發行股票的,是否取得主管部門的批準,是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。

(4)關于信息披露及中介機構意見

請申請人公開披露前述資管合同相關承諾;請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查,并就相關情況是否合法合規,是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。

2.實際控制人顧慶偉為本次非公開發行的認購對象。請發行人說明顧慶偉在董事會前6個月對發行人持股的變化情況,是否存在違反證券法關于短線交易有關規定的情形。請保薦機構、律師核查并發表意見。

3.申請人本次認購對象包括侯文奇、張霞、幸建平,請申請人說補充披露上述三人認購股份的資金來源,是否源于實際控制人、是否存在代持或其他利益安排。請保薦機構、律師核查并發表意見。

4.請申請人說明認購對象的確定過程,并補充提供認購對象簽署的承諾、協議等相關文件。請中介機構說明對認購對象的身份、資金來源等情況的核查過程,認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的,應當對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形發表明確意見,并補充提供相應的核查工作底稿,工作底稿中應包括但不限于最終出資人對上述情形出具的承諾及簽字確認。

5.根據申請材料,本次發行預計募集資金總額不超過4.5億元人民幣,全部用于補充流動資金。

請申請人:(1)根據報告期營業收入增長情況,經營性應收(應收賬款、預付賬款及應收票據)、應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)及存貨科目對流動資金的占用情況,說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平與同行業的比較情況、銀行授信情況,說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。(2)說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今,除本次募集資金投資項目以外,公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間、標的資產業務與公司主業的關系。同時,請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。請保薦機構對上述事項進行核查,并就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購買的范圍,參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

請保薦機構:(1)針對上述事項進行核查并發表明確意見。(2)就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發表明確意見。

6.請會計師結合前次募集資金使用的披露情況(超募資金投資項目或收購項目,其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項目可行性報告等),說明實際效益相關數據的測算口徑和方法,對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第(一)項有關“前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。

同時,針對首發募集資金使用進度遲延的項目,請保薦機構說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因,發行人是否及時履行了決策程序和信息披露義務,是否積極采取措施加以補救;請保薦機構量化分析說明未達到預計效益的原因,并結合公司上市前后的盈利能力情況,分析說明募集資金對發行人凈利潤的影響。

7.請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見;說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定,是否符合《創業板上市公司證券發行管暫行辦法》第九條第(三)項的規定。

8.請申請人按照《關于首發及融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的,填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見

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